Что такое дочерняя компания?

1. Что такое дочерняя компания?
2. Зачем открывают дочерние компании?
3. Виды дочерних компаний?
4. Как дочерняя компания отвечает за долги основной?
5. Когда основная компания отвечает по долгам дочерней?
6. Риски дочерних компаний и как их держать под контролем

Что такое дочерняя компания?

Дочерняя компания — это отдельное юридическое лицо, решения которого контролирует другая компания (её часто называют основной, материнской, головной). В русском праве базовая опора — формулировка про «возможность определять решения», которая закреплена в ГК РФ: дочерним признаётся общество, если другое общество или товарищество из‑за участия в капитале, договора или иным способом может определять решения дочернего общества. 

Ключевой момент для практики: «дочерняя компания» — это разговорный ярлык. В документах и в суде чаще всплывают термины «дочернее хозяйственное общество», «основное общество», «контролирующее лицо». Смысл один: контроль над управлением. 

Важно не путать дочернюю компанию с филиалом или представительством. Филиал живёт под ОГРН головной компании и не становится самостоятельным юрлицом. Дочерняя компания регистрируется как отдельное ООО или АО, ведёт учёт, платит налоги и подписывает договоры от своего имени.

Если задача — разделить договоры, деньги, риски и ответственность по проектам, почти всегда речь идёт про отдельное юрлицо, то есть про дочернюю компанию.Зачем открывают дочерние компании

Зачем открывают дочерние компании?

Самая частая причина — управляемое разделение бизнеса. В стройке и ремонте это звучит приземлённо: одна компания берёт объекты «под ключ», другая держит снабжение, третья сдаёт технику, четвёртая отвечает за проектирование. Так проще считать маржу по направлениям и быстрее находить кассовые разрывы.

Вторая причина — управление рисками по договорам. Когда одно юрлицо  подписывает всё подряд (заказчики, субподряд, поставщики, аренда, кредиты), любая крупная претензия бьёт по всей системе. Разделение на дочерние компании помогает изолировать часть обязательств и не тянуть хвостом весь бизнес. На уровне договоров всё равно нужен порядок: как согласуются условия, кто подписывает, где хранятся приложения и переписка. В блоге 101 есть отдельный разбор про риски договора подряда — его полезно прочитать до того, как переводить договоры на новую структуру: https://101-app.com/blog/risks-with-contract-for-work.

Третья причина — масштабирование. Когда появляется второй город, партнёр по региону или новый бренд, дочерняя компания помогает зафиксировать правила игры: кто владеет долями, кто управляет, кто отвечает за деньги. Это тесно связано с выбором формы юрлица: ИП или ООО, кто и как несёт ответственность, что проще для тендеров и работы с юрлицами. У 101 есть разбор на эту тему: https://101-app.com/blog/best-type-of-legal-entity-for-construction-company.

Когда юрлиц становится несколько, быстро всплывает бытовая проблема: деньги и документы начинают жить в разных папках, чатах и табличках. Тут спасает единая дисциплина учёта: одинаковые правила по статьям затрат, авансам, актам, взаиморасчётам между компаниями группы. Эту часть удобно выстраивать в Приложении 101, чтобы видеть картину по проектам и по юрлицам в одном месте.

Виды дочерних компаний

В законе нет перечня «видов» дочерних компаний как отдельной классификации. В практике их различают по тому, как устроен контроль и какая степень самостоятельности у менеджмента. Для управления это важнее, чем юридические формулировки.

• 100% дочерняя компания — основная компания владеет всей долей (в ООО) или всеми акциями (в АО). Управлять проще всего: один собственник, понятные назначения директора, меньше поводов для конфликтов.
• Дочерняя компания с контролирующим пакетом — у основной компании «преобладающее участие», которое даёт контроль над решениями. В ГК РФ дочерность привязана не к конкретному проценту, а к возможности определять решения.
• Дочерняя компания по договорному контролю — контроль возникает из договора (корпоративного, инвестиционного, договора управления) или из иных механизмов влияния. В ГК РФ это тоже прямо названо как основание дочерности. 
• Зависимое общество — это близкий термин, который часто путают с дочерней компанией. Для АО зависимость прямо привязана к доле: более 20% голосующих акций. ([xn--h1apee0d.xn--p1ai](https://xn--h1apee0d.xn--p1ai/pravo/doc-a1256/gl1-st6/?utm_source=openai)) Для ООО в профильном законе логика схожая: более 20% уставного капитала. 

Если в управленческой переписке звучит «дочка», стоит уточнить: это про реальный контроль над решениями или про долю 20%+ без контроля. Эти ситуации дают разный уровень рисков и ответственности.

Как дочерняя компания отвечает за долги основной?

По общему правилу дочерняя компания не отвечает по долгам основной. Это прямо закреплено в ГК РФ: дочернее общество не отвечает по долгам основного общества или товарищества. 

На практике долги основной компании «приезжают» в дочернюю в трёх ситуациях. Первая — когда дочерняя компания подписывает поручительство или банковскую гарантию за основную компанию. Вторая — когда в группе принято финансирование через займы, и дочерняя компания выдаёт деньги основной компании без понятного графика возврата. Третья — когда расчёты между компаниями группы идут без документов: оплата «за всех», взаимозачёты в переписке, расходы одной компании списываются на другую без оснований. Тут риск уже не столько гражданский, сколько налоговый и управленческий.

Если дочерняя компания часто работает как «касса» для основной, полезно отдельно навести порядок в договорах подряда и субподряда: кто подписывает, кто несёт гарантийные обязательства, у кого обязательства перед заказчиком. В блоге 101 есть материал про генподряд и субподряд, который помогает разложить ответственность по ролям: https://101-app.com/blog/contractor-and-subcontractor-difference.

Когда основная компания отвечает по долгам дочерней?

Идея «у дочерней компании свои долги» работает, пока основная компания не начинает управлять дочерней через обязательные указания или пока группа не доходит до банкротства дочерней компании.

Солидарная ответственность по конкретным сделкам. ГК РФ говорит так: основная компания отвечает солидарно с дочерней по сделкам, которые дочерняя заключила во исполнение указаний или с согласия основной компании (с оговорками про корпоративное одобрение). Для акционерных обществ в профильном законе дополнительно уточняется, что право давать обязательные указания должно быть закреплено в договоре или уставе дочерней.

Субсидиарная ответственность при банкротстве дочерней компании. В ГК РФ прямо закреплено: если банкротство дочерней компании произошло по вине основной, основная несёт субсидиарную ответственность по долгам дочерней. В банкротных делах дополнительно работает конструкция «контролирующего должника лица»: если требования кредиторов не погашаются из‑за действий или бездействия контролирующего лица, оно может быть привлечено к субсидиарной ответственности.

Ответственность за пропуск обязательной подачи заявления о банкротстве. Когда у должника появляются основания для банкротства, закон устанавливает обязанность руководителя обратиться в арбитражный суд в срок (в ряде случаев — не позднее месяца). За неподачу или несвоевременную подачу предусмотрена субсидиарная ответственность. Это важная зона риска для группы компаний: если фактический контроль у головной компании, в споре начнут разбирать, кто реально принимал решения и кто тянул с обращением в суд.

Когда основная компания управляет дочерней «вручную» и оставляет след в письмах, протоколах и платёжках, формула «каждый отвечает за себя» перестаёт быть надёжным щитом.

Риски дочерних компаний и как их держать под контролем?

Риск дочерней компании начинается с управления. В группе легко вырастает параллельная реальность: фактически всем руководит один человек, договоры подписывает второй, платежи делает третий, отчётности как системы нет. В споре это превращается в вопрос «кто контролировал должника» и «кто давал указания». 

Второй риск — договорной. Если подряд подписывает одна компания, на объект ездит команда другой компании, материалы покупает третья, заказчик начнёт собирать претензии туда, где проще взыскать. Поэтому ещё до регистрации «дочки» стоит разложить: кто продаёт, кто исполняет, кто даёт гарантию, у кого договор с поставщиком, кто ведёт объект. Сами договоры важно перепроверять на слабые места. Тут помогает разбор 101 про риски договора подряда: https://101-app.com/blog/risks-with-contract-for-work.

Третий риск — банкротный. Если дочерняя компания уходит в минус, а группа продолжает выводить деньги, менять директоров и «перекладывать» договоры, в деле о банкротстве начнут изучать сделки, документы учёта и управленческие решения. В банкротном законе прямо закреплены основания, при которых предполагается причинная связь между действиями контролирующего лица и невозможностью рассчитаться с кредиторами, включая проблемы с бухгалтерскими документами и отчётностью. По теме банкротства у 101 есть отдельная статья, полезная для понимания логики процесса: https://101-app.com/blog/contractor-bankruptcy.

Если хочется приземлить контроль над рисками в понятный порядок, вот рабочая схема, которую реально внедрить за пару недель без реорганизации всех процессов.

1. Шаг 1. Зафиксируй роли юрлиц: кто заключает договор с заказчиком, кто исполняет работы, кто привлекает субподряд, кто продаёт материалы.
2. Шаг 2. Введи правило «один договор — один ответственный юрконтур»: чтобы в каждом проекте было понятно, кто должник перед заказчиком и кто получает оплату.
3. Шаг 3. Оформи отношения внутри группы: займы, агентские схемы, аренда техники, услуги управления. Без «перевёл — разберёмся потом».
4. Шаг 4. Настрой единые правила учёта: статьи затрат, авансы, взаиморасчёты между компаниями, акты и закрывающие. Так быстрее видно, где дочерняя компания финансирует основную без возврата.
5. Шаг 5. Договорись о триггерах, когда руководитель обязан поднимать вопрос о банкротных рисках и сроках, чтобы не залететь на ответственность за пропуск подачи заявления. ([zakonrf.info](https://www.zakonrf.info/zakon-o-bankrotstve/9/?utm_source=openai))

И ещё один риск, про который редко думают заранее: коммуникационный. Когда у заказчика «две компании на объекте», у него сразу появляется вопрос, кто отвечает. Если договор подписан с дочерней компанией, а на объект выходит команда с названием основной компании на форме и в чате, начинается путаница. Её лучше убирать до первого конфликта.

Дочерняя компания помогает отделять направления и ответственность, если в группе есть дисциплина управления: понятные роли юрлиц, прозрачные внутренние договоры, учёт и протоколирование решений. Без этого дочерняя компания становится источником дополнительных рисков.